Mise en œuvre du retrait obligatoire

SOCIÉTÉ VISÉE 

Esker SA, société anonyme régie par le droit français au capital de 12.177.638 euros, dont le siège social est sis 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 331 518 498 RCS Lyon et dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris sous le code ISIN FR0000035818 (ci-après « Esker » ou la « Société »).

INITIATEUR

Boréal Bidco, société par actions simplifiée régie par le droit français dont le siège social est situé 113 Boulevard de la Bataille de Stalingrad, 69100 Villeurbanne, France, immatriculée au registre des sociétés sous le numéro 931 131 338 RCS Lyon (ci-après « Boréal Bidco » ou l’« Initiateur »). 

CONTEXTE DU RETRAIT OBLIGATOIRE

A l’issue de l’offre publique d’achat initiée par Boréal Bidco et visant les actions Esker qui a été ouverte du 2 décembre 2024 au 9 janvier 2025 (inclus) et dont la réouverture est intervenue du 17 janvier 2025 au 30 janvier 2025 (inclus) (l’« Offre »), qui a fait l’objet d’une décision de conformité de l’AMF en date du 22 novembre 2024 (D&I 224C2406), l’Initiateur détient, de concert avec Boréal Topco, Monsieur Jean-Michel Bérard, Monsieur Emmanuel Olivier et Monsieur Jean-Jacques Bérard, 5.657.5621 actions Esker auxquelles sont attachées 5.682.382 droits de vote, représentant 92,90% du capital et au moins 91,99% des droits de vote théoriques sur la base d’un nombre total de 6.090.069 actions représentant au plus 6.176.955 droits de vote théoriques de la Société au 31 janvier 2025 en application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF. 

Par ailleurs, l’Initiateur détient, à la date des présentes, selon l’assimilation prévue par l’article L. 233- 9 I, 2° et 4° du Code de commerce, 143.474 actions auto-détenues par la Société non apportées à l’Offre et 15.580 actions gratuites définitivement attribuées et actions résultant de l’exercice d’options de souscription qui sont encore soumises à une période de conservation et font l’objet d’un contrat de liquidité décrit à la section 1.5.5 de la note d’information relative à l’Offre ayant reçu le visa AMF n°24- 495 (la « Note d’Information »). Ces actions, assimilées aux actions effectivement détenues par l’Initiateur (les « Actions Assimilées »), ne seront pas transférées à l’Initiateur dans le cadre de la procédure du Retrait Obligatoire (comme défini ci-dessous).

Par un courrier en date du 14 février 2025, Morgan Stanley Europe SE et Société Générale, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualités, respectivement, d’établissement présentateur et d’établissement présentateur et garant de l’Offre, ont informé l’AMF de la volonté de l’Initiateur de procéder, conformément à son intention exprimée dans la Note d’Information, à la mise en œuvre d’un retrait obligatoire portant sur les actions de la Société non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires, sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-3 du règlement général de l’AMF (le « Retrait Obligatoire »). Le Retrait Obligatoire sera effectué en contrepartie d’une indemnité, nette de tous frais, de 262 euros par action Esker.

Les conditions posées à l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier, ainsi qu’aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF sont remplies, dès lors que : 

• exclusion faite des Actions Assimilées, les 432.507 actions Esker non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires, représentaient, à l’issue de l’Offre, 7,10% du capital et au plus 8,01% des droits de vote théoriques de la Société ;
• le Retrait Obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l’Offre, soit 262 euros par action Esker, étant entendu que cette indemnisation est nette de tous frais ; et
• l’Offre relevait des dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général (procédure normale). 

MODALITÉS DU RETRAIT OBLIGATOIRE

Conformément à l’avis AMF D&I n°225C0333 du 17 février 2025, le Retrait Obligatoire sera mis en œuvre le 3 mars 2025, au prix de 262 euros par action Esker, et portera sur (i) 428.107 actions Esker non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à la clôture de l’Offre (déduction faite de la totalité des Actions Assimilées susmentionnées et de 4.400 actions gratuites définitivement attribuées et actions résultant de l’exercice d’options de souscription qui sont encore soumises à une période de conservation et ne font pas l’objet à la date du présent communiqué de presse d’un contrat de liquidité) représentant 7,03% du capital et au plus 7,94% des droits de vote théoriques de la Société et (ii) 20.027 actions Esker susceptibles d’être émises entre la date de clôture de l’Offre et la date du Retrait Obligatoire à la suite de l’exercice d’options de souscription d’actions attribuées par Esker et qui ne sont pas soumises à une période de conservation (étant précisé qu’à la connaissance de l’Initiateur, 200 actions Esker ont été émises à la date du présent communiqué de presse).

La suspension de la cotation des actions Esker est maintenue jusqu’à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Growth Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

Le montant total de l’indemnisation sera versé par l’Initiateur, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de Société Générale Securities Services (Affilié 042) - 32, rue du Champ de Tir, 44312 Nantes Cedex, désigné en qualité d’agent centralisateur des opérations d’indemnisation du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés par Euroclear France, les établissements dépositaires teneurs de comptes créditeront les comptes des détenteurs des actions Esker de l’indemnité leur revenant.

Conformément aux dispositions de l’article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds correspondant à l’indemnisation des actions Esker qui n’auront pas été réclamés par les établissements dépositaires pour le compte des ayants droit, seront conservés par Société Générale Securities Services pendant dix ans à compter de la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’Etat.

Euronext Paris a publié le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire et la date de radiation des actions d’Euronext Growth Paris, soit le 3 mars 2025.

Conformément aux dispositions de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales du lieu du siège de la Société.

MISE À DISPOSITION DES DOCUMENTS RELATIFS AU RETRAIT OBLIGATOIRE

La Note d’Information ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Boréal Bidco, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Bridgepoint (www.bridgepoint.eu/shareholders/Sep-2024-microsite). Ils peuvent être obtenus sans frais auprès de :

La note en réponse établie par Esker et visée par l’AMF le 22 novembre 2024 sous le numéro 24-496 ainsi que le document concernant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables d’Esker, sont disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Esker (www.esker.fr) et peuvent être obtenus sans frais sur simple demande auprès d’Esker (113, Boulevard de la Bataille de Stalingrad – 69100 Villeurbanne).

AVERTISSEMENT
​Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d’achat, ou une sollicitation d’une offre de vente, d’instruments financiers d’Esker. Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l’objet de restrictions légales. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s’informer sur de telles restrictions et s’y conformer. Boréal Bidco et Esker déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.